2023年10月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

1.請(qǐng)考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫(xiě)在答題紙上。

2.答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱(chēng)、姓名、準(zhǔn)考證號(hào)用黑色字跡的簽字筆或銅筆填寫(xiě)在答題紙規(guī)定的位置上。

選擇題部分

注意事項(xiàng)：

每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對(duì)應(yīng)題目的答案標(biāo)號(hào)涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號(hào)。不能答在試題卷上。

一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是最符合題目要求的，請(qǐng)將其選出。

1.下列關(guān)于公司能力的表述，錯(cuò)誤的是（D）

A.公司取得法人資格，即具有民事權(quán)利能力和民事行為能力

B.公司的民事權(quán)利能力與民事行為能力一般情況下同時(shí)發(fā)生，同時(shí)終止

C.公司不能享有專(zhuān)屬于自然人的權(quán)利能力

D.公司沒(méi)有故意或過(guò)失的主觀意識(shí)，因而公司本身不具有侵權(quán)行為能力

2.下列關(guān)于有限責(zé)任公司與有限合伙企業(yè)的表述，正確的是（C）

A.兩者均由兩個(gè)以上出資人發(fā)起成立

B.兩者均具有獨(dú)立法人資格

C.兩者均有出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

D.兩者的出資人均有參與企業(yè)管理的權(quán)利

3.股份有限公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任指的是股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任限于其（B）

A.認(rèn)繳的出資額

B.認(rèn)購(gòu)的股份

C.實(shí)繳的出資額

D.個(gè)人獨(dú)立的合法財(cái)產(chǎn)

4.下列關(guān)于公司設(shè)立的表述，正確的是（C）

A.公司設(shè)立行為從性質(zhì)上來(lái)看屬于行政行為

B.有限責(zé)任公司的設(shè)立可以采取募集設(shè)立的方式

C.股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式

D.募集設(shè)立股份有限公司的，只能向社會(huì)公開(kāi)募集殷份，不得向特定對(duì)象募集股份

5.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的（D）

A.10%

B.20%

C.25%

D.35%

6.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東（C）

A.不承擔(dān)責(zé)任

B.承擔(dān)催繳出資的責(zé)任

C.承擔(dān)連帶責(zé)任

D.按各自認(rèn)繳出資額的比例承擔(dān)責(zé)任

7.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)起人的表述，正確的是（D）

A.發(fā)起人只能是具有完全民事行為能力的自然人

B.發(fā)起人不一定需要向公司認(rèn)繳出資或認(rèn)購(gòu)股份

C.設(shè)立有限責(zé)任公司，發(fā)起人有人數(shù)限制；但設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人設(shè)有人數(shù)限制

D.股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

8.公司董事會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式違反公司章程的，該會(huì)議決議（D）

A.不成立

B.不存在

C.無(wú)效

D.可撤銷(xiāo)

9.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（B）

A.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他全體股東同意

B.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

C.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之二以上同意

D.無(wú)需經(jīng)其他股東同意

10.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，擔(dān)任公司董事（D）

A.必須持有本公司一定數(shù)額的股份或股權(quán)

B.不得持有本公司的股份或股權(quán)

C.必須具有中國(guó)國(guó)籍或者在中國(guó)境內(nèi)有住所

D.必須具有完全民事行為能力

11.下列關(guān)于公司債券發(fā)行公司與持有人之間關(guān)系的表述，正確的是（A）

A.公司債券持有人對(duì)發(fā)行公司享有債權(quán)

B.公司債券發(fā)行公司對(duì)持有人享有債權(quán)

C.公司債券持有人對(duì)發(fā)行公司享有股權(quán)

D.公司債券發(fā)行公司對(duì)持有人享有股權(quán)

12.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的時(shí)間是（A）

A.每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)

B.每一會(huì)計(jì)年度過(guò)半時(shí)

C.每一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始時(shí)

D.由公司任意決定

13.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司合并的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（D）

A.禁止不同種類(lèi)公司之間合并

B.僅允許有限責(zé)任公司合并，不允許股份有限公司合并

C.禁止國(guó)有獨(dú)資公司被合并

D.未對(duì)公司合并進(jìn)行種類(lèi)限制

14.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)，依法由（B）

A.變更前的公司承擔(dān)

B.變更后的公司承繼

C.變更前的公司股東承擔(dān)

D.變更后的公司股東承繼

15.有限責(zé)任公司在解散時(shí)應(yīng)依法成立清算組。成立清算組的法定期限為解散事由出現(xiàn)之日起（B）

A.十日內(nèi)

B.十五日內(nèi)

C.三十日內(nèi)

D.六十日內(nèi)

16.下列關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)認(rèn)定的表述，正確的是（A）

A.破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)

B.破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理后的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)

C.破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)清算組成立后的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)

D.破產(chǎn)債權(quán)的確定不受時(shí)間限制

17.根據(jù)現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，重整申請(qǐng)人不包括（C）

A.債權(quán)人

B.債務(wù)人

C.人民法院

D.債務(wù)人的股東

18.甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，甲公司對(duì)乙公司負(fù)有200萬(wàn)元的合同債務(wù)。下列表述正確的是（B）

A.甲公司僅以100萬(wàn)元注冊(cè)資本為限對(duì)乙公司承擔(dān)清償責(zé)任

B.甲公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)乙公司承擔(dān)清償責(zé)任

C.如果甲公司資產(chǎn)不足以清僂其債務(wù)，由全體股東對(duì)乙公司承擔(dān)補(bǔ)充清償貴任

D.如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，由全體股東對(duì)乙公司承擔(dān)連帶清償貴任

19.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是（B）

A.監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持

B.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議

C.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

D.監(jiān)事任期為3年，可以連選連任

20.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司限制殷份轉(zhuǎn)讓的表述，錯(cuò)誤的是（B）

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總額的25%

二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無(wú)分。

21.根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東享有的權(quán)利包括（ACD）

A.對(duì)公司股東會(huì)決議事項(xiàng)的表決權(quán)

B.股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓權(quán)

C.分取紅利權(quán)

D.公司管理者的選舉權(quán)與被選舉權(quán)

22.股東派生訴訟的被告可以是（ABD）

A.原告所持股公司的其他股東

B.原告所持股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.原告所持股公司本身

D.原告所持股公司以外的第三人

23.公司用公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)須遵循的規(guī)則有（ABC）

A.由股東（大）會(huì)決議公積金轉(zhuǎn)增股本

B.轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)按股東原有股份（權(quán)）比例派送新股或增加每股面值

C.法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%

D.法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司全部資產(chǎn)的25%

24.下列關(guān)于公司解散法律后果的表述，正確的有（BCD）

A.公司一旦解散，其法人資格立即喪失

B.公司在解散后至清算完成前，其權(quán)利能力受到嚴(yán)格的限制

C.公司因合并而解散的，無(wú)需進(jìn)行清算

D.公司因分立而解散的，無(wú)需進(jìn)行清算

25.依照現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的主體有（BD）

A.與本破產(chǎn)案件有利害關(guān)系的人

B.律師事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)

C.雖已被吊銷(xiāo)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書(shū)，但仍具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人

D.清算組

非選擇題部分

注意事項(xiàng)：

用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫(xiě)在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26.股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

答：股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，是指股東基于其資格和地位，在公司增加資本時(shí)，享有優(yōu)先于其他人認(rèn)繳出資或認(rèn)購(gòu)股份的權(quán)利。

27.擔(dān)保公司債

答：擔(dān)保公司債，是指公司在發(fā)行債券時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。

28.公司吸收合并

答：公司的吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅的一種合并形式。

29.存托憑證

答：存托憑證，是指國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。

四、簡(jiǎn)答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30.簡(jiǎn)述法定資本制的資本三原則及其含義。

答：(1)資本確定原則，是指發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司資本總額作出明確規(guī)定，而且一次性發(fā)行完畢，否則公司不能成立。(2分)

(2)資本維持原則，是指公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。(2分)

(3)資本不變?cè)瓌t，是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得變更。(2分)

31.簡(jiǎn)述現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的公司利潤(rùn)分配順序。

答：公司經(jīng)營(yíng)所得依法應(yīng)按下列順序分配：

(1)依法繳納所得稅。(2分)

(2)用當(dāng)年的稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)歷年所留的虧損。(1分)

(3)提取法定公積金。(1分)

(4)提取任意公積金。(1分)

(5)向股東分配股利。(1分)

32.簡(jiǎn)述人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)后破產(chǎn)企業(yè)的法定義務(wù)。

答：(1)不得無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)。(2分)

(2)不得對(duì)個(gè)別債權(quán)人清償債務(wù)。(2分)

(3)如果破產(chǎn)申請(qǐng)是債權(quán)人提出的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在收到法院通知后的15天內(nèi)（或者在法定期限內(nèi))，向人民法院提交財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明書(shū)、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)、有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件。(2分)

33.簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的特征。

答：(1)由外國(guó)公司設(shè)立，具有與外國(guó)公司相同的國(guó)籍。(2分)

(2)不具有獨(dú)立的法人資格。(2分)

(3)以營(yíng)利為目的，在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)。(2分)

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34.論述股權(quán)平等保護(hù)原則。

答：(1)股權(quán)是股東基于其股東身份而對(duì)公司依法所享有的各種權(quán)利。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。具體包括投票權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓股份權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、知情權(quán)等。(4分)

(2)股權(quán)保護(hù)中應(yīng)當(dāng)遵守股權(quán)平等原則，或者同股同權(quán)、同股同利的原則。股權(quán)平等應(yīng)當(dāng)理解為：股東所持的每一個(gè)股份在法律上所享有的權(quán)利是平等的。(5分)

(3)但是，股權(quán)平等保護(hù)也不是絕對(duì)的，因?yàn)楣蓶|完全按持有股份的多少享有權(quán)利，有時(shí)又會(huì)造成另一種不平等（或者事實(shí)上的不平等），小股東往往處于不利地位。因此，要做到真正平等，法律還需作出進(jìn)一步的規(guī)定，主要有兩方面：

①注意對(duì)小股東加以特別保護(hù)；

②對(duì)大股東的權(quán)利進(jìn)行限制。(5分)

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35.案例：甲股份有限公司注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元人民幣，股東共30人，董事會(huì)成員共5名，分別是張某（持殷45%）、李某（持股25%）、王某（持股15%）、趙某（持股3%)、孫某（持股2%），其中張某任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理和公司法定代表人，李某任副董事長(zhǎng)。其余25個(gè)股東持股均不到1%。至2021年4月，鑒于公司經(jīng)營(yíng)受新冠疫情和其他因素等影響，董事長(zhǎng)張某認(rèn)為公司部分資金閑置降低了公司的利澗率，擬減少注冊(cè)資本，遂在2021年4月10日以自己的名義向全體股東發(fā)出了召開(kāi)臨時(shí)殿東大會(huì)的通知，定于4月20日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)商議公司減資方景。

2021年4月20日開(kāi)會(huì)時(shí)，實(shí)際到會(huì)的股東只有張某、李某、孫某和另外2個(gè)股東吳某、劉某共5人。會(huì)議就公司注冊(cè)資本減至1500萬(wàn)元的方案進(jìn)行表決，以張某、李某、吳某貨成，孫某、劉某反對(duì)的表決結(jié)果，通過(guò)了公司減資的決議。會(huì)后，因故未參會(huì)的王某和趙某對(duì)本次會(huì)議決議均明確表示不滿，并對(duì)決議的效力提出了異議。王某擬向董事會(huì)提議再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，重新商議公司減資的事情。而趙某則準(zhǔn)備向人民法院提起訴訟，撤銷(xiāo)該決議。此外，劉某打算請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其所持全部股份，完全退出公司。

問(wèn)題：

(1)王某是否有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？法律依據(jù)是什么？

(2)若王某于2021年6月25日正式向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)如何處理？

(3)趙某對(duì)該減資決議向人民法院提起撒銷(xiāo)之訴，是否于法有據(jù)？并簡(jiǎn)要說(shuō)明。

(4)若趙某于2021年6月30日向人民法院提起撤銷(xiāo)之訴，法院應(yīng)如何處理？為什么？

(5)若劉某請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其所持全部股份，完全退出公司，是否于法有據(jù)？并簡(jiǎn)要說(shuō)明。

答：(1)王某有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。王某持股占15%，符合該規(guī)定。(4分)

(2)若王某于2021年6月25日正式向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。(4分)

(3)趙某提起撒銷(xiāo)之訴有合法依據(jù)?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，而不是以董事長(zhǎng)個(gè)人名義召集；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東，本次會(huì)議僅提前十日通知，因此會(huì)議召開(kāi)程序不合法。此外，《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)召集程序違反法律的，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)股東大會(huì)決議。(4分)

(4)人民法院應(yīng)當(dāng)裁定不予受理。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。該決議是在2021年4月20日作出的，而趙某于2021年6月30日提起撒銷(xiāo)之訴，超過(guò)法定期限，因此法院應(yīng)裁定不予受理。(4分)

(5)劉某請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其所持全部股份，完全退出公司，于法無(wú)據(jù)。因?yàn)楝F(xiàn)行《公司法》規(guī)定異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)不適用于對(duì)減資決議持異議的情形。(4分)

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